上周,沪深交易所发出各类问询函件41封,包括深交所32封,上交所9封。

半年报披露完毕,对于大部分新三板公司而言,感觉完成了一次“中考”,总算松了一口气。但是,考试结果是否能让人满意,还取决于“股转BaBa”的态度。

上周半年报披露正式收官,交易所即对多家上市公司半年报展开问询,包括白银有色、江苏阳光、香飘飘、长春燃气、*ST龙力、迪威迅、康跃科技等7家公司。在半年报问询函中,交易所非常关注业绩变化的原因。

问询函,向来是股转系统对挂牌公司实施监管的主要手段,半年报、年报之际,更是如此。针对2016年年报,股转系统共发出了81份问询函,星座魔山、德泓国际、汇元科技等公司纷纷中招,财务数据真实性、持续经营能力、关联交易等问题,成为最被关注的监管那问题。

香飘飘上半年营收8.7亿元,同比增长55.38%。但是该公司一季度营收增长111%,二季度下滑13.43%。同时,在营收大幅增长的情况下,上半年却亏损了5459万元。据此,上交所要求香飘飘说明最近两年公司销售收入季节性变化趋势的合理性,说明2018年一季度营业收入同比大幅增长、二季度同比显着下滑的合理性,以及上半年整体经营增收不增利的具体原因等。

上周五,全国股转系统官方网站公布首批2017年半年报问询函,盟云移软、博远高科和华煜盛园等三家公司遭到股转系统的点名问询。

除了半年报问询函,值得注意的是交易所对升达林业、中南文化的关注函,二者均涉及对外担保、大股东资金占用等情况。

从问询的内容来看,资金拆借、资产收购、持续经营能力、存货、往来款等成为关注重点。

升达林业8月28日晚间披露了半年报,上半年营收下降14%,亏损了3261万元。当晚,升达林业还公告,在2018年半年度报告编制期间,发现存在未经审批为控股股东升达集团提供担保、控股股东占用公司资金事项。升达林业还存在银行账户被冻结、重大诉讼、募集资金被银行划转等事项。

盟云移软:资产收购遭连续监管

8月30日,深交所发出问询函。深交所要求升达林业补充说明资金占用事项的具体形成过程、时间和原因,母公司及合并范围内子公司对外担保情况,升达集团一个月内解决相关问题的具体措施,银行账户被冻结对公司生产经营活动产生的具体影响,未及时披露上述诉讼事项的具体原因,募集资金被执行划转的原因、时间、金额、对公司的影响等具体内容。

继2015年年报后,盟云移软再次因定期报告遭到问询。

中南文化的情况更为复杂。中南文化8月28日晚间披露半年报,上半年营业收入5.89亿元,同比下降7.48%;净利润4569.37万元,同比下降65.52%。但是,除了中南文化实控人、董事长陈少忠,董事、副总经理陈澄,财务总监田自强外,其他董监高无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不承担个别和连带的法律责任。同时,董事会虽然审议通过了半年度报告,但各董事意见出现严重分歧,有独立董事投弃权票。

盟云移软是一家以移动互联网和虚拟、增强现实为发展方向的软件技术企业,以移动互联网领域开发VR云技术软件平台为基础业务。上半年,公司实现营业收入1,818.65万元,较上年同期增长16.79%,实现归属于挂牌公司的净利润为504.61万元,比上年同期增长7.07%。

出现这一局面的原因涉及中南文化控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金的问题及违规对外担保、违规开具商票,且未履行相关决策程序。中南文化8月27日公告,截至6月底,以公司名义对完开具且尚未兑付的商业承兑汇票1.15亿元,为控股股东中南重工集团及其子公司、实控人陈少忠的担保累计金额约为9.8亿元,实际控制人占用公司资金3.15亿元,这项事项均未履行相应内部审批决策程序。

本次问询,股转系统主要关注盟云移软的两大问题:向控股股东资金拆借、资产收购。但背后,都指向了一个事件,那就是盟云移软对深圳市前海优世科技有限公司的收购。

中南文化自6月13日开始停牌至今,当时的理由是控股股东质押股票触及平仓线。
深交所高度关注中南文化上述情况,上周连发三封关注函,要求中南文化对相关事项进行详细的解释说明,公司申请了延期回复。

2017年中报,盟云移软总资产1.55亿元,包括流动资产7,588.65万元和非流动资产7,939.35万元。在全部资产中,包含5000万元向控股股东北京恩科美达投资管理有限公司的借款。而早在2016年年报时,公司总资产金额1.97亿元,而向控股股东的借款有1.3亿元。

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在有了这笔借款的情况下,盟云移软2017年6月对前海优世科技5,488万元的资产收购,交易金额占期末资产总额的比例为27.96%,略低于30%,占期末净资产额的126.2%,超过50%,从而成功规避了重大资产重组。

于是,股转系统要求盟云移软:

说明该笔借款拆借与归还时间,借款利率,借款是否履行相关决策程序;该笔资金拆借的原因,是否存在规避重大资产重组程序的情形,是否存在违反书面承诺的情形。

盟云移软的这笔收购,还真是引起了股转系统的“重大关注”,在第二个问询问题中,同样指向了这次交易。要求说明“标的公司主要业务、业绩情况、资产评估、定价依据、交易对手方关联关系等”。

这已经不是盟云移软第一次因为并购被股转系统监管。今年3月,股转系统连发3条监管公告:盟云移软因未按照重大资产重组事项信息披露程序进行,而被监管层采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施,主办券商湘财证券和大成律所也被牵连。

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博远高科:现金流断裂,疑似资金占用

中报亏损严重、现金流几乎断裂、拖欠员工工资,而又“慷慨”地向外部机构提供资金支持,大额预付账款长期未结算……

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